Главное меню
Зачем целесообразно переосмыслять российский менеджмент в терминах Governance?

Видео запись выступления Королева В. А. на проектном семинаре, организованном при содействии НГПК. Семинар состоялся 10 апреля 2017 года.



Чукина Л.В. о работе проектного семинара. С одной стороны у нас пошел мощный поток интеллектуальной работы, c другой стороны от заказчика пошел поток запросов на консультационные продукты. У меня есть предложение организовать нашу работу следующим образом. Один день в месяц – это собственно наша методическая работа, наша база. И один день в месяц – это проектная работа. Так как наша проектная работа – это наше ноу хау, она закрытая. То, что касается информационно-методической работы, она открытая.

Королев Виталий Альфредович. О теме семинара и порядке работы. Я позиционирую себя как консалтер и директор, консалтинг и директинг, если коротко. Директинг – это работа в качестве члена совета директоров, независимого директора, в разных компаниях – государственных, негосударственных, но предпочитаю частные компании, потому что там интереснее.



Понятно ли, чем корпоративный директор отличается от ТОП-менеджера?

ТОП-менеджер – это наемный работник, который работает под генеральным директором, исполнительным органом, если на юридическом языке. Корпоративный директор – это член совета директоров.

ТОП – менеджер может входить в совет директоров, но законодательство устанавливает некоторое ограничение. Если человек является членом правления коллегиального исполнительного органа, то в совете директоров не должно быть больше, чем на четверть представителей ТОП-менеджмента.

Корпоративный директор – это человек, который не работает в компании по контракту или по трудовому договору. Он входит в совет директоров, голосует, получает вознаграждение по положению о вознаграждении, в основном из прибыли.

Самое главное, что ТОП – менеджмент, как группа, подотчетен корпоративным директорам, как группе.

Я правильно понимаю, корпоративный директор административно независим от единоличного исполнительного органа? Да, корпоративный директор не подчиняется генеральному директору.


Как перевести на английский язык словосочетание «корпоративное управление»?

Corporate governance и corporate management. Встает вопрос, как правильно. Corporate management – это про ТОП- менеджеров, как генеральный директор управляет сотрудниками, трудовые отношения и прочее.

Когда в Росси появился governance? Почему это слово вообще возникло? Если у нас не хватает различительности, у нас всегда будет хромая деятельность.

Governance, в отличие от менеджмента, - это то, что позволяет собственнику участвовать в управлении без риска получить пробой в ограниченной ответственности.

До того, как была придумана корпорация, тот, кто ведет бизнес, полностью отвечал своим имуществом перед кредиторами и т.д. И здесь ключевым словом является ответственность.

Как только возникла история, что нужно привлечь огромный капитал для того, чтобы захватывать Америку и Индию, возникла необходимость привлечь богатых аристократов в бизнес. Но они, естественно, не хотели отвечать, полностью рисковать своими домами. Была придумана конструкции ограниченной ответственности.

Ограниченная ответственность означает, что ты теперь можешь неограниченно зарабатывать при ограниченной ответственности. Классная история, но за это надо заплатить. Чем заплатить? Не вмешиваться в управление. Разделили понятия «владелец» и «управленец».

Слово governance придумано для того, чтобы сказать владельцу, если будешь заниматься governance, ты не подлежишь ответственности, как только вмешиваешься в менеджмент, ты подлежишь ответственности, потому что директора несут фидуциарные обязанности.


Кто знает, что такое фидуциарная обязанность и ответственность?

Обязанность состоит в двух вещах – разумность и добросовестность. Раньше это воспринималось как некая романтика , потому что суды не понимали, как отличить «разумное – неразумное», «добросовестное – недобросовестное». С 2013 года высший Арбитражный суд дал разъяснение, что такое «неразумное» и что такое «недобросовестное».

В фидуциарных обязанностях это означает, что агент, директор, ТОП-менеджер, корпоративный директор должен действовать добросовестно, это значит не в своих интересах, а в интересах компании, не в интересах акционеров, а в интересах компании.


Что такое интересы компании?

Интересы компании фиксируются в ее документах. Если компания на зафиксировала это в своих документах, считается, что она не выразила своих интересов, привлечь к ответственности директора трудно.

Это ключевой вопрос – где фиксируются. И ответ был дан – письменно в документах компании. В случае, если у меня конфликт интересов, я должен его декларировать. Контракт может состояться, но я не могу голосовать.

Плохая новость для директоров состоит в том, бремя доказывания своей невиновности лежит на директоре, а не на том, кто его обвиняет. Не действует презумпция невиновности, потому что считается, что директора находятся в ситуации информационной ассиметрии по отношению к акционерам.

От имени компании действуют ее органы, а не отдельные акционеры, - собрание акционеров, или совет директоров, необходима процедура и институт, уставные органы действуют именно в соответствии с компетенцией, прописанной в уставе.

Экспликация правил должна быть. Если решение принято не по правилам (в бане единогласно всеми членами совета директоров) – это не решение. Если оно по процедуре собрано и принято, тогда это решение. Не только качество самого решения, но и процедура его принятия является важной.


Продолжение в полном варианте видео ...